SOCIEDAD UNIPERSONAL.

Será de utilidad para las Pymes la nueva “Sociedad Unipersonal”?

El Nuevo Código Civil y Comercial de la Nación introduce como novedad la posibilidad de constituir las SOCIEDADES UNIPERSONALES.

Si bien se pensaba que esas sociedades serían un instrumento idóneo para dividir el patrimonio personal cuantas veces se quisiera, limitando la responsabilidad patrimonial, lo cierto es que, de la manera en que quedó redactada la norma lo torna mucho más complejo y de difícil acceso, y así delineada solamente servirá para la sociedad extranjera unipersonal.

Características principales de la “Sociedad Unipersonal”:

1. Se admitirá la sociedad de un socio, pero sólo podrá constituirse como sociedad anónima.
2. La denominación social podrá incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y deberá contener la expresión 'sociedad anónima unipersonal', su abreviatura o la sigla SAU.
3. El socio único no podrá ser una sociedad unipersonal (es decir, puede ser constituida por una persona física o por otro tipo societario).
4. El capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo (capital mínimo de $ 100.000).
5.  La reducción a uno del número de socios no es más causal de disolución.
6. La administración estará a cargo de un directorio compuesto por lo menos con tres directores. Uno de ellos puede ser el accionista único.
7. La sociedad se encontrará bajo fiscalización estatal permanente (Art. 299 de la ley): es decir que deberá contar con un mínimo de 3 síndicos, no pudiendo prescindir de los mismos.
8. Las acciones deben ser de igual valor.
9. Asambleas: si bien no resulta lógico exigir la celebración de asambleas ya que no se trata de un órgano plural sino de un único participante, la ley exige la celebración de asambleas ordinarias (balances, designación de directores, etc.) y extraordinarias.
10. Publicidad: la convocatoria deberá publicarse, además del boletín oficial, en uno de los diarios de mayor circulación de la república.

En definitiva, quien pretenda conformar sociedades del tipo unipersonales, deberá dar cumplimiento a una serie de requisitos y someterse a mayor control estatal, elevando los costos para su mantenimiento que en muchos casos desalentará finalmente su uso.

El Régimen de las SOCIEDADES en el Nuevo Código Civil y Comercial

LA REFORMA DE LA LEY 26.694

Entre los principales cambios introducidos por la Ley N° 26.694 de reformas al Código Civil y Comercial de la Nación (CCyCN) están las modificaciones a la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales (LSC):

– Se incorpora la posibilidad de la constitución y funcionamiento de sociedades anónimas unipersonales.

– Se elimina el concepto de sociedad “civil”, al unificarse con la sociedad “comercial” bajo el concepto único de sociedad.

– Se admite que los cónyuges puedan integrar entre sí sociedades de cualquier tipo (actualmente solo podían conformar sociedades por acciones).

– Se elimina el régimen de sociedades irregules y de las sociedades de hecho, creándose un nuevo sistema de sociedades (denominado por la doctrina como “sociedades simples o libres”) , adquiriendo mayor protagonismo la voluntad de los socios respecto a cuestiones como la elección en las formas para la constitución de la sociedad, sin que ello conlleve nulidad, o la libertad en la elección del sistema de responsabilidad frente a terceros .

- Incorporación de una normativa propia para las asociaciones, que las sustrae de la nueva Ley General de Sociedades.

Silvina Paris